上卷

夫主将之法，务揽英雄之心。赏禄有功，通志于众。故与众同好，靡不成。与众同恶，靡不倾。

本文三卷，虽颜日《太公兵法》，实工者师之学，非泥于兵法一途也。上卷论政（治国之原则），论军（兵法，将才），皆统领之大要，权经之用变也。

“为政在人”。故本文先标宗旨，得人之要，首在得其心；如何得其心？则因人而异也。刘备之得诸葛，动之以义也。曹操之得庞德，养之以恩也。齐桓得管仲，示之以礼也。魏文侯得吴起，利之以禄也。高祖之用韩信，饵之以爵也。故“以饵取鱼，鱼可杀，以禄取人，人可竭”。下续论取天下之机，牧民之理，领众之要。昔纣竭天下之财，武王散之。秦刑天下之民，高祖宽之。武王、高祖以此取天下，与民同好也。汉、隋之末，天饥民穷，复厚敛之。此与众同恶，所以倾覆也。古之明君名将，用此理国而国治，以此治军而军振。昔田穰苴、赵奢、起、牧、广、飞之将，靡不与士卒同甘苦，是以万众一心，战而不殆。故与众同好，义也。义之所在，天下赴之。

治国安家，得人也。亡国破家，失人也。含气之类，咸愿得其志。

本节承结上文，言人才之于国也，得之则安，失之则倾。昔魏用吴起，秦不敢窥西河。赵用李牧，匈奴不敢犯边。吴斩子胥而国亡，越走范蠡而国弱。历史之径途，在乎二三之人才也。“君子乐得其志，小人乐得其事。”君子藉事以伸志，故孔子云：“我待沽者也”，是用之在人也，故昔之贤主，莫不以求才为尚。

军谶曰：“柔能制刚，弱能制强。柔者德也，刚者贼也。弱者，人之所助。强者，人之所攻。”

本节引古谶纬军志之言，谓柔可克刚，此论理事之法也。老氏云：“人之生也柔弱，其死也坚强。万物草木之生也柔脆，其死也枯槁。故坚强者，死之徒。柔弱者，生之徒。是以兵强则不胜，木强则兵。强大处下，柔弱处上。”又云：“天下莫柔弱于水，而攻坚强者莫之能胜，以其无以易之。”上论柔弱刚强之理尽矣，故刚为贼，人之所共弃。柔者德也，人之所附也。

柔有所设，刚有所施，弱有所用，强有所加，兼此四者，而制其宜。端末未见，人莫能知，天地神明，与物推移。变动无常，因敌转化，不为事先，动而辄随。故能图治无疆，扶成天威，康正八极，密定九夷。如此谋者，为帝王师。

本节承上文，论柔、弱、刚、强之用，能兼此四者，相互为用，则奇正相生，变化无穷矣。其变无穷，则朕兆可隐，神而明之，因致而变化也。昔张良烧栈道，用柔也。韩信出陈仓，用刚也。赵奢破秦，吴起破齐，皆示之以弱，项羽破秦，韩信攻赵，皆形强而下之。善用之于兵也。刘邦降黥布，先以做下其势，再以恩结其心，此用之于将也。故善用之者，取天下可得，理国则治，用兵则克，定四方，抚边夷，无不应心。此乃王者之秘学，得之者，可为帝王师矣。

故曰：“莫不贪强，鲜能守微，若能守微，乃保其生。圣人存之以应事机。舒之弥四海，卷之不盈杯。居之不以室，守之不以城郭，藏之胸臆而敌国服。”

本节承上文，再伸柔、弱、刚、强之用。老氏云：“弱之胜强，柔之胜刚，天下莫不知，莫能行”。盖人之性，莫不以贪强好刚为事，鲜知守弱用柔之微妙也。若知柔弱之妙，则可养身，可以全生，可以保国。是故惟圣者能知此微妙，应机而立事，故《庄子》有言：“是其尘垢批糠，将犹陶铸尧舜者也”。其为用也，至矣！舒之则四海莫为大，退藏于密莫能校视之无形，听之无声，搏之不可得，而其用变无穷也。

军谶曰：“能柔能刚，其国弥光。能弱能强，其国弥彰。纯柔纯弱，其国必削。纯则纯强，其国必亡。”

本节引军志之言，必刚柔互济，不可专执也。昔文王三分天下有其二，犹服事殷，此用柔也。至牧野鹰扬，孟津观武，此用强也。项羽用兵垓下，夫差争霸黄池，此纯刚而亡。晋和五胡，宋偏江左，此纯弱而削也。复次，谀信《哀江南赋》有言：“……于是朝野欢娱，池台钟鼓，里为冠盖，门成邹鲁。连茂苑于海陵。跨横塘于江浦，东则鞭石成桥，南则铸铜为柱，橘则国植万林，竹则家封千户。吴(俞欠)越吟，荆艳楚舞……天子方删《诗》、《书》、定礼乐，际重云之讲，开士林之学。……”此亦萧梁所以纯柔而覆也。

夫为国之道，恃贤与民，信贤如腹心，使民如四肢，则策无遗所。适如肢体相随，骨节相救。天道自然，其巧无间。

以上论以权应变，本节育以经理常。夫国以民为本，故推恩足以保民，此理国之大经也。而保民在任贤，任用之要在信。史尝论崇桢，以君非亡国之君，臣实亡国之臣。此任不得贤，思所以不下于众也。贞观之治，太宗任臣如腹心，故上下如指，政通人和。此乃天道自然之理，用兵之道，亦如是也。故能万众一心，攻坚不溃，遇强而不乱。

军国之要：“察众心，施百务。危者安之，惧者欢之，叛者还之，冤者原之，诉者察之，车者贵之，强者押之，敌者残之，贪者半之，欲者使之，畏者隐之，谋者近之，诡者覆之，毁者复之，反者废之，横者挫之，满者损之，归者招之。获固守之，获扼塞之，获难屯之，获城割之，获地裂之，获财散之。敌劝伺之，敌近备之，敌强下之，敌佚去之，敌陵待之，敌暴绂之，敌悖义之，敌睦携之。顺举挫之，因势破之，放言过之，四网罗之。”

本节所言，乃理国治军之要领，亦承前文，阐刚、强、柔、弱之所变也。夫为政者，必察民心之好恶而措施，昔管仲之论四顺：“政之所行，在顺民心，政之所废，在逆民心。民恶忧劳，我佚乐之。民恶贫贱，我富贵之。民恶危坠，我存安之。民恶灭绝，我生育之。能佚乐之，则民为之忧劳。能富贵之，则民为之贫贱。能生育之，则民为之灭绝。故刑罚不足以畏其意，杀戳不足以服其心。故刑法繁而意不恐，则令不行矣！杀戮众而心不服，则上位危矣！故从其四欲，则远者自亲。行其四恶，则近者叛之。故知予之为取者，政之宝也。”故民有危困之兆，则安而解之。将有疑惧之嫌，则任而欢之。因势叛者使还，冤者使昭，诉者得申，有功则虽卑可贵，有过则豪业必抑，必叛者推之，此所以杜渐防微，顺人心也。昔先帝兵败白帝，不罪黄权。诸葛用兵中原，寄情仲达。太宗拔薛礼于行伍，诸葛抑魏廷于同济，皆此例也。夫尺有所短，寸有所长，善用人者，用其长才而不录小过，刘备徇法正之贪，曲马超之骄，用其才勇也。故贪欲者使得，善谋者使近，谄佞者远之，遭毁者复之。横强者挫其锋，自满者抑其气。以上皆言理国用人之要，下续论将将用兵之道：“敌欲变者使来之，既服者活之，已降者脱其罪，此攻心为上也。攻城略地，视其险要，或据或守，或屯或走。已得之财物，与士卒共之，既获之地，战将镇之。”昔高祖深用其理，而有天下。下续言临敌之时，须察其虚盈动静，因而乘势，或摧或击，或围或鼓，皆随机而用也。

得而勿有，居而勿守，拔而勿久，立而勿龋为者则己，有者则士，焉知利之所在。彼为诸侯，己为天子，使城自保，令土自处。

本节结上文，言兵贵神速，勿苟安一隅。已立之人，不可轻废。昔项羽立义帝而弑之，立韩王而羁之，致六国离心，反则史家称高祖豁达大度也。天下既定，天下者，天下人之天下也，惟有德者居之，分层制权，为上者如北辰，可垂拱而治矣！

世能祖祖鲜能下下，祖祖为亲，下下为君。下下者，务耕桑，不夺其时。薄赋敛，不匮其财。罕摇役，不使其劳，则国富而家娱。然后选士以司牧之。

本节续论治国之要，盖人性之弱点如是，皆能承上而不惜下，守旧而不达时变。故尊上为臣道之本，推下乃君道之要。理国之要在顺民安众，其重在经济，故农耕以时，差役有节，如此则国富民强，可以教化矣！孔子云：“既富矣，则教之。”管子亦云：“仓凛实则知礼节，衣食足则知荣辱。”皆类此也。

夫所谓士者，英雄也。故曰：“罗其英雄，则敌国穷。”英雄者，国之干。庶民者，国之本。得其干，收其本，则政行而无怨。

前文曾言，治国以人才为要。今再申其义。教化在士，所谓士者，即英雄也，亦人才也。故云：“征召人才，则不为敌用。是我有余而敌不足。”昔六国之才，六国不能用，而悉奔秦，得一天下，即此例也。故人才为国之中坚，庶民为国之根本。苟能人尽其才，野无遗贤。民安其位，社会不平减少，则干强本固，政令通行，国富而民强矣！

夫用兵之要，在崇礼而重禄。崇礼则智士至，禄重则义士轻死。故禄贤不爱财，赏功不逾时。则下力并，敌国削。夫用人之道尊以爵，赡以财，则士自来。接以礼，励以义，则士死之。

本节续论用人之道，在示之以礼，饵之以禄。所谓“礼贤下士”，乃我历代人君之秘术，网罗人才之不二法门。昔唐太宗使天下英雄尽入彀中，清初三朝亦仿此法，而奠三百年之基业。故赏贤不吝财，赏功不惜爵，于是远近来归，人才聚矣，复接之以礼，动之以义，结之以恩，则未有不肯为我用，此豫让之所以论众人国士也。

夫将帅者，必与士卒同滋味，而共安危，敌乃可加。故兵有全胜，敌有全国。昔者良将之用兵，有馈箪醪者，使投诸河，与士卒同流而饮。夫一革之酵，不能味一河之水，而三军之士，思为致死者，以滋味之及己也。

军谶曰：“军井未达，将不言渴。军幕未办，将不言倦。军灶未炊，将不言饥。冬不服裘，夏不操扇，雨不张盖，是谓将礼。与之安，与之危，故其众可合而不可离，可用而不可疲，以其恩素蓄，谋素合也。”故曰：“蓄恩不倦，以一取万。”

本节续论领众统御之学，谓为将帅者，必与部下同甘苦，共安危，此乃敌我消长之基因也。昔某将领兵，有馈醇酒一瓶，该将以不能味及全军，乃倾之于河，于士卒同流饮之。夫一瓶之酒，岂可调一河之味？而士卒以主将不私一瓶之酒，皆愿委之性命。下引军志之言：将必有礼。所谓将礼者，凡行军作战，士卒未饮，己不先饮。士卒未食，己不先食。严寒酷暑，服饰与士卒同，安危与士卒共。如此领军，下感其思，必思效死。故以一当万，百战而不殆也。

军谶曰：“将之所以为威者，号令也。战之所以全胜者，军政也。士之所以轻战者，用命也。故将无还令，赏罚必信，如天如地，乃可使人。士卒用命，乃可越境。夫统军持势者，将也。制胜败敌者，众也。故乱将不可使保军，乘众不可使代人。攻城不可拔，图邑则不废，二者无功，则士力疲敝。以守则不固，以战则奔北，是谓老兵。兵老，则将威不行。将无威，则士卒轻刑。士卒轻刑，则军失伍。军失伍，则士卒逃亡，则敌乘利。敌乘利，则军必丧。”

本节续论将兵之道，根缘于号令、军政、用命三者。号令者，众军之指南，士卒之所以遵循，将帅之所以寄命也。昔孙武斩吴王之姬，女子闻令而鼓舞，此军令之威也。其次日军政。军政者，随军之政令措施，补给存养也。此乃养军之根本，胜负之关键，不可不察。复次，论用命。用命者，士气也。军队之士气，在于统领者之威信与决心。故严赏罚，恤下情，三者乃备，而后可将兵。夫筹谋指挥，乃为将之事，而攻搏冲突，实操之于士卒。故非全才之将，不可当方面，未练之兵，不可使攻战。昔魏绛戮杨干而敌国惧，穰苴斩庄贾而晋师逃。故将无还令，如天如地。反之，则赏罚不明，号令不一，将威已失，士卒轻刑，约束不具，士卒逃亡。攻不能拔，围不可破，师老无功，将孤众叛。用之守则不固，战则败北，此谓之老兵。兵既老，则斗志失，令不行，军伍乱，敌乃乘焉，此败亡之兆也。

军谶曰：“良将之统军也，恕己而治人，推惠施恩，士力日新，战如风发，攻如河决。故其众可望而不可当，可下而不可胜。以身先人，故其兵为天下雄。”

本节续论为将之道。谓良将之统军，必推恩于众，恕人如己，攻战在前，逸乐在后，则士气高昂，战力日新。战则如飓风之过野，飘忽不定。攻则如江河堤决，势莫能当。其军敌不能撼也。昔吴起为将，日与军中下走，亲如家人。尝为小卒吮疮，卒母闻之而哭，问之，曰：“昔其父亦因将军之吮疮，而生必死之念，今吾子又死矣！”

军谶曰：“军以赏为表，以罚为里。赏罚明，则将威行。官人得，则士卒服。所任贤，则敌国畏。”

本节论赏罚之精神。凡团体士气，皆以赏激励，用罚劝善威众。故赏罚平明，任人称职，则威令行矣，威令既行，士卒成服有序。如此军乃可用，敌国服也。

军谶曰：“贤者所适，其前无敌。故士可下而不可骄，将可乐而不可忧，谋可深而不可疑。士骄，则下不顺。将优，则内外不相信。谋疑，则敌国奋，以此攻伐，则致乱。夫将者，国之命也。将能制胜，则国家安定。”

昔公叔痤荐卫鞅于魏惠王曰：“不用则杀之。”恐为敌所用也，惠王不用其言。鞅奔秦，变法称强，胁及魏土，魏王深悔之。文王见姜尚，斋戒而往。刘备之访诸葛，三顾茅庐。桓公呼管子为仲父。此皆礼贤之风范。故为君之道，在能下士，所以得人也。为将之度，在沉毅，所以镇下也。策谋之算，在深虑，所以求全也。策既定，则不疑，疑则予敌可乘之隙。故将者，国之安危所系，任之得人，则能制其胜势，不战屈人，此国家所以安定也。

军谶曰：“将能清能净，能平能整，能受谏，能听讼，能纳人，能采言。能知国俗，能图山川。能表险难，能制军权。故曰：‘仁贤之智，圣明之虑。负薪之言，廊庙之语，兴衰之事，将所宜闻。’将者能思士如渴，则策从焉。夫将拒谏，则英雄散。策不从，则谋士叛。善恶同，则功臣倦。专己，则下归咎。自伐，则下少功。信谗，则众心离。贪财，则奸不禁。内顾，则士卒淫。将有一，则众不服。有二，则军不式。有三，则下奔北。有四，则祸及国。”

本节续论将才。谓将必清廉净介，赏罚平明，加之训整，则军容肃穆，兵可用也。复次，为将者，须备纳谏之度，容人之量，明足以辨察人情事故，知足以透辟地理天文，风俗民情。如是，其用兵也，则知险扼，达人和，顺天时，衡势制变矣。故为将者，必明如圣人，仁如贤者。而后察时代之趋向，酌古今之盛衰。以下回结上文，论将之道有七：一日求贤。贤者至，则能集思广益。反之为拒谏，予智自雄，如是则英雄散，谋士叛。二日平赏罚。赏罚平明，士卒心服而众用命。反之则倦怠不前，军心离散。三日容人。容人则下乐从，敢于负责，事易竟功。四日不伐。功归于下。一军如城。五日远谄佞。亲君子则小人自远。贤者自安。六日廉。廉不贪财，则奸无所生，愚顽可立。七日去色欲。古之名将，受命之日忘其家，临阵之际忘其身。反之则士卒多淫逸，奸乱生矣。以上七端，将犯其一，则众不服。犯其二，则军容不整。犯其三，则兵不可用。犯其四，则祸及国家。

军谶曰：“将谋欲密，士众欲一，攻敌欲疾。将谋密，则奸心闭。士众一，则军心结。攻敌疾，则备不及设。军有此三者，则计不夺。将谋泄，则军无势。外窥内，则祸不制。财入营，则众奸会。将有些三者，军必败。”

本节论治军用兵之道。谓谋虑必慎密深远，内外无可乘之隙。士卒必万众一心，以一当百。用兵如风，贵在神速，使敌不备也。能会此三者，则将兵用命，权衡在手，自然如意。反之，论其禁忌。谍防不严，阴计外泄，则军成被动，受制于敌。上下疑心，群情逸惑，则变生于内。将贪财，则好婪聚，乱源伏。将犯此，军必败也。

将无虑，则谋士去。将无勇，则士卒恐。将妄动，则军不重。将迁怒，则一军惧。军谶曰：“虑也勇也，将之所重。动也怒也，将之所用。此四者，将之明诫也。”

本节论将诫有四：一曰“虑”。将无深谋远虑，则策无所用，辅佐不安。二曰“勇”。将乏勇决，则军心动遥三曰“沉”。将无沉毅，则轻浮躁进，三鼓而竭，易为敌乘。四曰“不迁怒”。将迁怒，则下无所从，军心散矣。下更引军谶申明斯旨。所谓谋深虑远，计出万全，能持重，不轻敌，此大勇也。兵以怒动，则势如江河。满则溢，盈则泄，故为将者，宜善用其怒而不轻用之。昔李牧镇边，下请战弗许，惟日犒牛酒与士卒嬉。牧察士卒气盛情勃，乃开关一鼓破敌，可谓深明此理也。

军谶曰：“军无时，士不来。军无赏，士不往。”

军谶曰：“香饵之下，必有死鱼。重赏之下，必有勇夫。故礼者，士之所归。赏者，士之所死。招其所归，不其所死，则所求者至。故礼而后悔者，士不往。赏而后悔者，士不使。礼赏不倦，则士争死。”

上两节皆引军谶之言，其旨则一。谓得天下治天下，皆以人才为主。而得人之要，一在礼，一在赏。尤不可为礼不卒，为赏吝色。此乃历代人君之秘术，亦为本篇之重心也。

军谶曰：“兴国之师，务先隆恩。攻取之国，务先养民。以寡击众者，恩也。以弱胜强者，民也。故良将之养士，不易养身。故能使三军一心，则其胜可全。”

本节论军国之道，亦即承申上文礼赏之广义。谓攻战之军，先必重其思养，以现今术语言之，即厚其俸禄，提高其社会地位，以增强其荣誉心，而后乃可以寡击众，以少胜多。凡强弱易势，在民心之背向。故攻取之势，务先培其元气，人民殷富，其心向之，其势乃充。故良将之于下属，厚于己身，用之则上下一心，可操全胜。

军谶曰：“用兵之要，必先察敌情，视其仓库，度其粮食，卜其强弱，察其夭地，伺其空隙。故国无军旅之难而运粮者，虚也。民菜色者，穷也。千里馈粮，士有饥色。樵苏后爨，师不宿饱。夫运粮百里，无一年之食。二百里，无二年之食。三百里，无三年之食，是谓国虚。国虚则民贫，民贫则上下不亲。敌攻其外，民盗其内，是谓必溃。”

本节承上文，论国力之虚盈。亦即论用兵之欺敌与虚实，察敌情之微末也。举凡用兵，必先知敌情。兵势未交，察其国力，诸如粮薪、武器之生产存储，已知强弱。察其民心士气，地理山川，已知胜负。复次，补给后勤，为行军之命脉，故兵军未动，粮袜先行。昔高祖定天下，论功赏萧何第一，盖高祖争天下，萧何主后勤无亏，高祖无后顾之忧也。故国力未充，运补无方，上下不和，虽有兵，不可用也。

军谶曰：“上行虐，则下急刻。赋重敛数，刑罚无极。民相残贼，是谓亡国。”

本节承上文，亦乃察微之术，外则观敌，内自讼也。凡居上不宽，则为下者必急躁刻保如是则税重规烦，民多戾气，此亡国之兆也。

本节以下，皆人君（领导者）察微知人之术，犹今之考核也。

军谶曰：“内贪外廉，诈誉取名，窃公为恩，令上下昏，饰躬正颜，以获高官，是谓盗端。”

凡人内贪欲而故示廉洁，以钓名沽誉。公事乡愿以结私恩，致令公私不分，典章昏乱。而对上则粉饰高呼，此乃官中之盗。一国政风如是，则国必不久。

军谶曰：“群吏朋党，各进所亲。招举奸枉，抑挫仁贤。背公立私，同位相讪，是谓乱源。”

凡政风营私结党，同恶相济，则贤良不安，小人在位，其国必乱。

军鹰曰：“强宗聚奸，无位而尊，威无不震，葛囗相连。种德立思，夺在位权，侵侮下民，国内讠华讠宣，臣蔽不言，是谓乱根。”

本节言国之豪族，虽不在位，然蔓如藤葛，势可蕃天，或操纵经济，或干预人事，民受其欺，君受其蔽，臣不敢言。此犹言古之外戚，乃导乱之根本也。

军谶曰：“世世作奸，侵盗县官。进退求便，委曲弄文，以危其君，是谓国奸。”

本节言国之土豪，犹昔之恶讼，今之文化流氓也。此辈舞文弄墨，精通法律空隙，求一己之私欲，勾结恶吏，欺压良民，乃国之奸民也。

军谶曰：“吏多民寡，尊车相若，强弱相虏，莫适禁御，延及君子，国受其害。”

本节言国之政治，法令繁杂，冗员过多，规章之繁，莫可适从，法令之设，绳良民而利小人，则吏无官格，民轻尊卑，众乃离心，国受其害也。

军谶曰：“善善不进，恶恶不退。贤者隐蔽，不肖在位，国受其害。”

本节言为君者，优柔寡断，善善而不能用，恶恶而不能去，因循苟且，致奸佞当位，贤才逸隐，国受其损也。

军谶曰：“枝叶强大，比周居势，卑贱陵贵，久而益大，上不忍废，国受其败。”

本节言国之本弱末强，犹言昔之封建权臣，今之经济集团也，此辈连党勾结，以势相胁，上欺其君，下剥小民，此败国之本也。

军谶曰：“佞臣在上，一军皆讼。引威自与，动违于众。无进无退，苟然取容。专任自己，举措伐功。诽谤盛德，诬述庸庸，无善无恶，皆与己同，稽留行事，命令不通，造作苛政，变古易常。君用佞人，必受其殃。”

本节言风气之流衍，当在位者一二人而已。昔楚灵王好细腰，女子有饿死者，唐太宗重诗书，唐诗乃成绝响。故上用佞幸，则讼风必盛。此辈孤假虎威，进退无节。刚愎自用，有功归己，有过诿人。政无原则，不察民情，一以己之忖度。法无典范，制无恒章，一以己之喜恶。法烦令行，政令拖留，民受其殃，国受其祸。

军谶曰：“奸雄相称，障蔽主明。毁誉并兴，雍塞主聪，各阿所私，令主失忠。”

本节言人君之为小人包围也。凡大奸之人，必貌忠谨，伺人主之喜恶而浸语之。结党逢迎，上下其手，各阿所私。使上失其聪明，不辨忠好。历代君王，非大智者，鲜有不为其蒙蔽也。

故主察异言，乃睹其萌。主聘贤儒，奸雄乃迁。主任旧齿，万事乃理。主聘岩穴，士乃得实。谋及负薪，功乃可述。不失人心，德乃洋溢。

本节总结全文。凡为上者，兼听则聪，兼视则明。故察纳众言，始能广其视听，知事理之征兆，窥忠奸之分野。任用忠贤，小人自退。明事理之演变，察历史之迁移，用旧崇德，事易竞功。征野之遗逸，验民情之好恶，国乃可治，其政必有可述。天下者，天下人之天下也。政者，众人之事也。故国以民为本，政以民称便，苟如是，则不失民心，其政必淳，其德乃充。

中卷

夫三皇无言，而化流四济，故天下无所归功。帝者体天则地，有言有令，而天下太平。君臣让功，四海化行，百姓不知其所以然，故使臣不待礼赏有功，美而无害。王者制人以道，降心服志，设矩备表，四海会同，王职不废，虽甲兵之备，而无战斗之患。君无疑于臣，臣无疑于主，国定主安，臣以义退，亦能美而无害。霸者制士以权，结士以信，使士以赏。信表则士疏，赏亏则士不用命。

本节乃中略之首段，言历史政治之演变，其谋略之兴，乃基之于社会形态之变迁，应时代之需要也。

上古三皇之时，社会形简，人心朴质，为上者无言，而天下自化，于道德无其名而合其实，此庄子所谓“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”，故言天下无所归功也。降五帝之时，乃法天之象，观自然之理，察万物之情，而定礼制仪。人民去古未远，威能劝善合道，故虽有礼赏之设，而不以礼赏为用也。三代以还，社会形繁，交往日迫，故王者以德道防之，以律法绳之，设官分职，仪礼大备。然上下无疑，进退合节，此孔子称先王之道也。春秋以来，王室失纲，诗礼之精神已失，诸侯争霸，纵横之术因势大行。虽云动之以术，然必以信赏为根本，仍不离道德之范畴。观乎此，则知三代以上，有谋略而不得其行。三代而后，则非谋略不足以制变。此乃历史社会之推移，不可不知也。

军势曰：“出军行师，将在自专。进退内御，则功难成。”

本节承上文，言术略之用，在知人善任，权责相宜。故古之人主拜将，咸曰：“闽以外将军制之”亦所谓“将在外，君命有所不受也。”盖无论谋略军旅，皆在乘其机势，瞬息万变，若遥制之，不悉实情，未有不败者也。

军势曰：“使智、使勇、使贪、使愚。智者乐立其功，勇者好行其志，贪者邀趋其利，愚者不顾其死。因其情而用之，此军之微权也。”

本节论知人善用，盖人乏全才，勿以寸朽而弃连抱。故无论智、勇、贪、愚，皆有所用。智者使乐其志，成其事。勇者使快其志，竟其功。贪者解之以利而用其才。愚者动以情而用其力。此人性之心理分析，领导用人之微妙关键也。

军势曰：“无使辩士谈说敌美，为其惑众，无俊仁者主财，为其多施而附于下。”

本节续论知人用人。凡团体之中，应杜绝谣言，毋使惑众也。仁义之人不可使掌财，以其仗义则轻财，至公私不分也。

军势曰：“禁巫祝，不得为吏士卜，问军之吉凶。”

怪、力、乱、神，乱世之征候也。故军营机构，应严禁巫卜，此谣言之根本也。

军势曰：“使义士不以财，故义者不为不仁者死，智者不为暗主谋。主不可以无德，无德则臣叛。不可以无威，无威则失权。臣不可以无德，无德则无以事君。不可以无威，无威则国弱，威多则身蹶。”

本节总论君臣自处之道。凡为上之领导阶层，须透彻人情，其用人也，或义或利，或思或礼，在因人而异，不可拘执。统领之道，咸取决于本身之条件，德威相辅而用也。故主暴则臣虐，主愚则臣昏，此物以类聚，理固必然。故上下之道，均以修德为先，以术辅之。此《大学》所言：“故天子以至庶人，壹是皆以修身为本。”上无德，则御下不服，无威则令不申。下无德则不足以虑事，无威则不足以竟功。然臣道之自处，应如满溢峭崩之理，功高威多，必震主遭忌，故前言功成身退，天之道。

故圣主御世，观盛衰，度得失，而为之制。故诸侯二师，方伯三师，天子六师。世乱，则叛逆生；王泽竭，则盟誓相诛伐。德同势敌，无以相倾，乃揽英雄之心，与众同好恶，然后加之以权变。故非计策，无以决嫌定疑。非谲寄，无以破奸息寇。非阴计，无以成功。

本节言圣贤之君治国，必观历史之趋变，鉴历史之得失，而后制国家之典章制度。太平之世，天子六军，备势而已。乱世则以势相侵凌，人心诡诈，盟约不足以约束，礼仪不足以规范。无已，必也用之权谋，延揽人才，非计策不足以知嫌疑，非诡奇不足以息奸智，非阴谋不足以竟事功也。

圣人体天，贤人法地，智者师古；是故三略为衰世作。上略，设礼赏，别奸雄，著成败。中略，差德行，审权变。下略，陈道德，察安危，明贼贤人咎。

本节育三略之用，顺时势而已。圣者用事，顺天道自然之理，行不言之教，治而无功，成而无名，自合于道。贤者应世，推物理，顺人情，以成其德。智者则以史为鉴，观盛衰之源，察得失之兆，以杜斩防微。故本书三略，上略乃应太平世而作，中下二略乃因衰世而作也。故上略之势，以经治国。中略之势，识人才，明权变。下略之势，设道德之防，察安危之兆，明忠奸之辨，行权霸之术也。

故人主深晓上略，则能任贤擒敌。深晓中略，则能御将统众。深晓下略，则能明盛衰之原，审治国之纪。

本节承上文，言领导阶层，必须熟知三略。人君深晓上略，则能任贤制势，无为而治天下。深晓中略，则能将将统兵，出号施令以争天下。深晓下略，则知观古以鉴今，明盛衰之源，审得失之弊，此乱世立国之要也。

人臣深晓中略，则能全功保身。夫高鸟死，良弓藏。敌国灭，谋臣亡。亡者，非表其身也，谓夺其威，废其权也。封之于朝，极人臣之位，以显其功。中州善国，以富其家。美色珍玩，以悦其心。夫人众一合而不可年离，权威一与而不可卒移。还师罢军，存亡之阶，故弱之以位，夺之以国，是谓霸者之略。故霸者之作，其论驳也。存社稷罗英雄者，中略之势也，故势主秘焉。

本节总结全文。凡为属下者，亦不可不知三略。而中略为霸者之术，极其驳杂，其要在知人用人，通权达变，故为帝王之秘学，不肯轻泄。人臣深晓中略，外可收敌竟功，成事取位。其内用则知如何自处。盖众既合则不可卒散，权威既具则不可卒离。此基于势也。鸟死弓藏，狐绝狗烹；犹人主刻忌，为上寡恩，此亦基于势也。昔伍员、文种，深知霸略而不知自处，岂不惜哉。

下卷

夫能扶天下之危者，则据天下之安。能除天下之忧者，则享天下之乐。能救天下之祸者，则获天下之福。故泽及于民，则贤人归之。泽及昆虫，叶圣人归之。贤人所归，则其国强。圣人所归，则六合用”。

本文乃衰世之霸术。察天下之安危，收人心，陈道德。用智谋也。然谋略之用，必以道德为依归，故本文曰：“能解天下之危困者，乃能安定天下。能除百姓之忧虑者，乃能肥天下之爱戴。能救天下之大祸者，而后能得天下之福报。”昔洪水为患，而禹疏之。纣王聚敛，武王散之。秦法森严，高祖宽之。以上皆例此也。然成事竟功，在人才之得失，而人才之延揽，常决定于本身之道德。故植德来贤，则国强民富。德充于内，泽被群生。则圣人用世，天下太平。

求贤以德，致圣以道。贤去则国危，圣去则国乖。微者，危之阶。乖者，亡之征。贤人之政，降人以体。圣人之政，降人以心。体降可以图始，心降可以保终。降体以礼，降心以乐。所谓乐者，谓人乐其族，谓人乐其业，谓人乐其都邑，谓人乐其政令，谓人乐其道德。如此，君人者乃作乐以节之，使不失其和。故有德之君，以乐乐人。无德之君，以乐乐身。乐人者，久而长。乐身者，不久而亡。

本节承上文，阐国之安危，在人才之去就也。而求才之要，贤者在致之以德，圣者在合之以道。贤人去位，乃国危之垂象，圣人隐遁，乃亡乱之兆征。贤人治国，齐以礼法，圣人治国，乐其心志。以礼刑之，乃权宜之计，以乐应之，可以长久。所谓乐者，非金石丝竹之音，乃在社会公，贫富均，政令明，法令平。故各安其位，人乐其家，众乐其国，此人民于国之向心力也。如是则国泰民安，为防荡逾，乃制乐律以调和之，此诗教之精神也。故音乐之作，乃在移风易俗，与众同乐也。如《霓裳羽衣》、《玉树后庭》，不久必亡，独乐何如众乐也。

释近谋远者，劳而无功。释远谋近者，佚而有终。佚政多忠臣，劳政多怨民。故曰：“务广地者荒，务广德者强，能有其有者安，贪人之有者残。残灭之政，累世受患。造作过制，强成必败。”

本节言为政之原则，须从高处着眼，而从近处着手。若专从远处着手，则不切实际，劳而无功，劳则民怨，民怨则众离，乱兆萌矣。故为政以德，在平民心，顺民情。国防之道，在德不在险，国之贫富，在民不在君，故察人民之需要，固全民之经济，此长治久安之策也。昔宋王荆公变法，其法非为不善。徒以不察民情，矫枉过正，急功躁进，刑律非情，规章繁杂，此所谓强成，而终归于失败也。

舍己而教人者送，正己而化人者顺。逆者，乱之招，顺者，治之要。

本节再申为政以德之理，言领导者必以身正人，所谓“子率以正，孰敢不正”？此亦治乱之根本也。

道、德、仁、义、礼，五者一体也。道者，人之所蹈。德者，人之所得。仁者，人之所亲。义者，人之所宜。礼者，人之所体；不可无一焉。故夙兴夜寐，礼之制也。讨贼报仇，义之决也。恻隐之心，仁之发出。得已得人，德之路也。使人均平，不失其所，道之化也。

本节言道、德、仁、义、礼五者，原始于道之一体。盖社会日繁，精神物质二者失调，人心背道乖常，故以礼义约束之。而礼义之用，在日常起心动念处，不必高推也。治国之道亦如是，均平而己，使人民各安其位，各乐其志，则民心回归淳厚，此谓以道化之。

出君下臣，名曰命。施行竹帛，名曰令。奉而行之，名曰政。夫命失，则令不行。令不行，则政不立。政不立，则道不通。道不通，则邪臣胜。邪臣胜，则主威伤。千里迎贤，其路远。致不肖，其路近。是以明君舍近而取远，故能全力尚人，而下尽力。

本节言国之政令，出君之口谕谓之命，立之为法谓之令，下奉而行之，普及百姓，此谓之政。上不正则命失，命失则主无威，令不行。令不行则政事乱，政乱则奸邪用事。奸邪在位，则忠贤远矣。是故贤明之主，知君子不苟，贤才难求，佞幸易进之理，故皆以求才为务。任之得人，则众心服而下尽力，政乃升平。

废一善，则众善衰。赏一恶，则众恶归。善者得其佑，恶者受其诛，则国安而众善至。

本节承上文，论立法赏罚之理。国之立法设制，牵涉全民权益，故不可不慎。朝令夕改，法规模棱，失信于民，致乱之由也。赏罚不公，则善恶不分，恶进善退，此亦导乱之由也。故立法设制，宜高瞻远瞩，观古鉴今，察未来之势，毋以劳民。赏罚平明，则诛恶佑善，是以众善集而国安。

众疑无定国，众惑无治民。疑定惑还，国乃可安。

本节再引申上文，政无定制则众疑，赏罚由心则众惑，众疑则令不行，众惑则国不治，此理国之大经也。

一令逆，则百个失。一恶施，则百恶结。故善施于顺民，恶加于凶民，则令行而无怨。使怨治怨，是谓逆天，使仇治优，其强不救。治民使平，致平以清，则民得其所而天下宁。

本节言老成谋国，不可躁进急功也。凡政令措施，一着之失，则众失相随，一苛既立，众虐随立。故治国之道，在以德化之，政在清，令在平，则民各安其位而天下自安矣。

犯上者尊，贪鄙者富，虽有圣主，不能致其治。犯上者诛，贪鄙者拘，则化行而众恶消。

本节复申平赏罚，用人才之要。犯上作乱之人居高位，贪鄙之辈用事，则主上虽圣，国不能治也。故诛奸去贪，此法治之根本。

清白之士，不可以爵禄得，节义之士不可以威刑胁。故明君求贤，必观其所以而致焉。致清白之士，修其礼。致节义之士，修其道。然后士可致而名可保。

本节言求贤之道，或以扎下之，或以义动之，因人而异，不可拘泥，要在知人而善任也。

夫圣人君子，明盛衰之源，通成败之端，审治乱之机，知去就之节。虽穷，不处亡国之位。虽贫，不食乱邦之粟。潜居抱道者，时至而动，则极人臣之位。德合于己，则建殊绝之功。故其道高，而名扬于后世。

本节言士君子立身处世之道，在修德广知，通时达变。穷而不改其节，贫而不易其志，所谓“君子忧道不忧贫”也（原始章内已详述）。

圣主之用兵，非乐之也，将以诛暴讨乱也。夫以义诛不义，若决江河而溉爝火，临不测而挤欲坠，其克必矣。所以优游恬淡而不进者，重伤人物也。夫兵者，不祥之器，天道恶之，不得已而用之，是天道也。夫人之在道。若鱼之在水，得水而生，失水而死，故君子常惧而不敢失道。

本节重点有二：一言兵战凶危，生死之地，存亡之道，不得已而用之。再者论兵法之要，在“势”而已，善用之者，若转圆石于千仞之上。昔武帝伐匈奴，空文景二朝之聚集，至天子不能钧驷，种西汉不振之因。故兵以义发，乘势而动，则易竟全功。而历来圣主，不轻言兵，恐伤国之元气，亦天道好生惜物之情也。故人君背道则国危，百姓背道则乖，君子离道则亡。

豪杰秉职，国威乃弱。杀生在豪杰，国势乃竭。豪杰低首，国乃可久。杀生在君，国乃可安。四民用虚，国乃无储。四民用足，国乃安乐。贤臣内，则邪臣外。邪臣内，则贤臣毙。内外失宜，祸乱传世。

本节总论治国之常经。昔韩非有言：“儒以文乱法，快以武犯禁”。故姜尚精华士，武帝迁朱郭，此防之未然也。故国之大权，应各有司职。国之经济，重在民生。国之政治在任贤。以上三者，犯其一，祸不远矣。

大臣疑生，众奸集聚。臣当君尊，上下乃昏。君当巨处，上下失序。

本节论国之体制，上下尊卑，不可失序，此礼之外用也。《礼记》有言：“夫礼者，所以定亲疏，决嫌疑，别同异，明是非也。”昔桓灵之世，呼十常侍为父，不亡何待？故君臣之道，在以礼以诚，所以推腹心而杜疑也。

伤贤者，殃及三世。蔽贤者，身受其害。嫉贤者，其名不全。进贤者，福流子孙。故君子急于进贤，而美名彰焉。

本节回应全文，霸术谋略之用，在人才也。故伤贤者，殃及后代。贤贤而不能用，则身受其害。嫉贤者，名节有亏。昔鲍叔进管仲，而身下之，千载以下，论管子之功而慕鲍子之义。故提掖后进，荐贤进才，乃我士君子之传统美德，亦为仕途之第一要务也。昔子游为武城宰，孔子见之，不询他事，曰：“女得人焉耳乎？”此《论语》之微言大义也。

利一害百，民去城郭。利一害万，国乃思散。去一利百，人乃慕泽。去一利万，政乃不乱。

本节总结全文，盲治国之道，在公与平。凡政令措施，不能普及全民利益，则民心散矣；民心既散，政令不通，国必衰疲。再者，世事本无十全，故利害权宜之处，所审尤慎，即目今民主原理之真谛，亦以多数民意为依归，此古今政治不二之理也。

本文既竣，纵观史策，持德者寡；展望当前，持术者多。西风摇落，剑气频摧。乃随赋一律，附之于后，不敢言诗，用舒怀想，以竟全文。

英雄割据竞戎韬，策士筹纤惜羽毛。

已负初衷感孤愤，莫将余习赋离骚。

海天浪涌百风急，北地云寒雁阵高。

梦里湖山情未已，碧涛深处走金鳎